非流通股是指中国证券市场上的上市公司中不能在二级交易市场上自由流通买卖的股票，一般包括国家股、国有法人股、内资及外资法人股、境内发起人法人股等等。这类股票除了流通权与流通股不一样外，其它权利和义务都是完全一样的。

非流通股也不是完全不能买卖转让的，它可以通过拍卖或协议转让的方式来进行流通，但前提是必须获得证监会的批准才能生效。

非流通股的产生：

非流通股是我国在由计划经济体制转向市场经济体制的过程中所产生的特殊问题。当时为了保证上市公司的国有经济特性，在筹集资金的同时又维持住原有的国有控制权，就采取了增量发行股票的方式，即在保有上市公司原有的国有资产的基础上，再溢价增发一些股票。这样原有的股票被保留了，成为了非流通股，不能在证券市场上流通；增发的股票成为了流通股，可以在证券市场上流通。这一发行制度在后来的新股发行中被沿袭了下来，形成了我国特色的固定发行模式，造成了我国股市流通股和非流通股并存的独特格局。

非流通股的弊端：

1、股市被强行分割，股票价格机制失衡。非流通股的存在及其专有的转让方式，让股市不可避免地被强行分割成了两个市场，上市公司的股价既受流通股影响又受非流通股影响，而一般的投资者只能接触流通股部分信息，这就导致股市的价格机制不能直观有效地作为评判上市公司经营状况的标准。

2、大机构投资者持有非流通股控制股价。相对而言，上市公司的非流通股在公司总股本中的占比会比流通股占比大。虽然我们一般认为股价的波动是大量持股的庄家短期内进行股票大额买卖造成的，但其实大机构投资者也可以凭借其资金优势获取公司的非流通股，进而影响甚至控制股票的价格，扰乱股票市场。

3、非流通股与流通股股价相差大，股东权利分配不公。由于非流通股一般不参与股票市场的炒作，其成本一般都会较低，甚至可能会达到一元一股。而流通股经过股市的炒作，其价格是没有规定上限的，几十上百的股价都有可能出现。这样，尽管股东们都享有同样的分红收益，但是彼此的持股成本却大相径庭，相应的投资收益也就相差巨大了。

4、股东格局僵化，股票失去活力。因为非流通股占比远远大于流通股，而且流通股股价高，一般的投资者是很难通过在股市内收购流通股成为上市公司的控股大股东的，这就导致了持有非流通股的大股东一家独大，流通股股东影响力微弱，公司控制权僵化，即使控股大股东决策失误导致公司经营不善也无法被取代，长此以往，股票容易失去活性。

弊端暴露后，非流通股改革也在不断地尝试改变中：

2004年12月15日，上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司联合发布了《上市公司非流通股股份转让业务办理规则》，《规则》对上市公司包括法人股、国有股在内的非流通股的协议转让程序及规则作出相关规定，并强调严禁场外非法股票交易。这是中国证券市场自成立以来，首次对非流通股的转让作出规范。

通过改革，非流通股股东获得了在证券市场交易原非流通股的权利，低价获得的股票可以高价卖出赚取高额差价收益了。但另一方面，大量非流通股流入股市必然会对原有的股价造成冲击，股票供大于求，导致股价下跌，对流通股股东造成冲击。所以为了保障流通股股东的权益，非流通股股东必须对流通股股东进行补偿。

中国证监会在2005年的股权分置改革方案中明确提出，将补偿的细节问题交给了每一个上市公司自己决议处理，但规定具体方案必须经过三分之二流通股股东同意及三分之二全体股东同意。